并购重组持续升温 释放A股市场活力

Wind数据显示，截至10月8日，今年以来已有90家上市公司首次披露重大重组事件公告，数量超过去年同期。9月以来，近60家公司更新披露重大重组事件公告，其中长鸿高科等6家上市公司首次披露重大重组事件公告。

业内人士表示，近期有关部门多次表态提高重组市场活力与效率，深化并购重组改革。历史上的并购重组热潮，在推动产业整合升级、稳定资本市场运行等方面发挥了积极作用。延长发股类重组财务资料有效期、丰富并购重组支付方式等推进并购重组市场化的改革举措，在提升并购重组热情的同时，也将进一步激发A股市场活力。

国资领衔

近期，并购重组市场保持活跃，突出体现在国资领衔多起“大手笔”收购、上下游资产整合案例增多等方面。

从并购重组主体看，国企重组进入活跃期。例如，中直股份9月20日公告，公司拟发行股份购买昌河飞机工业(集团)有限责任公司和哈尔滨飞机工业集团有限责任公司100%股权并募集配套资金的方案已获国资委批准。此外，长江电力等多家央国企并购重组交易标的总价值均超百亿元。

“面向新一轮国企改革，投资者可重点把握重组整合等催化的资产重估机会。”国泰君安证券首席策略分析师方奕认为，在维护现代产业安全、加大重组优化力度主线方面，航空装备等装备制造、稀土等矿产资源、电力、交运、建筑领域整合预期强烈。

从并购方向来看，年内并购重组项目大多以上下游资产整合、多元化战略发展为主。例如，中直股份前述重组事项将整合航空工业集团直升机领域总装资产，进一步实现航空工业集团直升机业务的整合，提升上市公司研发创新能力、资源整合能力。

“上市公司并购重组或进入新一轮繁荣期。”开源证券投资银行总部总经理李靖说，“目前来看，监管部门对并购重组支持力度增大，全面注册制之下并购重组的估值优势逐渐显现。”

提高效率

并购重组持续活跃，离不开政策的引导和规范。证监会8月18日提出的一揽子政策举措中，并购重组便是其中重要一项。证监会表示，将坚持问题导向，顺应市场需求，深化并购重组市场化改革。

为进一步提高重组市场效率，支持上市公司通过重组提质增效、做优做强，证监会8月25日表示，拟延长涉及发行股份重组项目的财务资料有效期。

“发行股份重组项目的财务资料有效期由原来的‘6个月有效期+1个月的延长期’调整为‘6个月有效期+3个月的延长期’，此举有助于上市公司加快重组进程、降低重组成本、提高重组效率，支持上市公司通过重组提质增效、做优做强。”南开大学金融发展研究院院长田利辉说。

证监会9月15日发布《上市公司向特定对象发行可转换公司债券购买资产规则(征求意见稿)》，拟支持以定向可转债为支付工具实施重组。

高禾投资管理合伙人刘盛宇说：“定向可转债作为并购重组支付工具，有望更好促进并购双方完成估值博弈达成并购交易，抑制并购‘三高’。”

近期地方政府也动作频频。甘肃省印发《甘肃省企业挂牌上市行动方案(2023-2025年)》明确，支持国有企业并购与产业链相关联的上市公司“借壳”上市。北京市国资委负责人表示，加快推进重点上市重组项目，加大以上市公司为核心的专业化整合力度，推动更多优质资源向上市公司汇聚。

“靶向”问询

近期，交易所对上市公司并购重组行为的监管职责不断强化，以切实维护上市公司和股东权益。

从问询内容看，标的估值合理性、收购必要性等问题频频被交易所关注。上交所9月5日向海汽集团发出关于公司发行股份及支付现金购买资产的第二轮问询函，追问标的公司的估值合理性。汉商集团9月6日公告，收到上交所首轮问询函，交易所要求汉商集团说明本次拟收购标的资产正安实业的必要性、合理性等。

“在交易所‘靶向’问询下,‘蹭热点’‘炒概念’业绩承诺履约难等乱象大幅减少。”田利辉说，投资者在决策时可参照有关部门问询情况，重点关注公司财务状况、战略规划布局、估值合理性等，也需关注公司发展前景，在进行充分调查研究和风险评估后，作出科学合理判断。

市场上，利用“内部消息”不当获利的违法行为时有发生，并购重组仍是内幕交易“重灾区”。在这一背景下，交易所对并购重组是否涉及内幕交易或利益输送相关问题进行重点关注问询。深交所6月份对三川智慧下发问询函，要求说明交易评估增值的合理性和定价公允性，是否存在向关联方利益输送的问题。

业内人士分析，并购重组在加快创新资本形成，推动上市公司做优做强等方面具有积极作用，但也存在一些“蹭热点”“炒概念”行为，甚至涉及利益输送。因此，投资者在决定投资前，应认真研究投资对象以及并购重组标的的估值和质量，以免陷入“盲目式”“忽悠式”并购重组陷阱。

关键词： 并购重组 A股市场 航空装备 重组整合 大手笔